Årsstämma i Oncopeptides

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) eller genom förhandsröstning (poströstning).

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 12 maj 2026, och (ii) senast den 15 maj 2026 anmäla sin avsikt att delta per post eller via e-post.
 
Anmälan om avsikt att delta i årsstämman kan göras:
– via post till Oncopeptides AB (publ), “AGM”, Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm, och
– via e-post till lisa.swedel@oncopeptides.com.
 
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.oncopeptides.com. Fullmakten bör sändas till Bolaget enligt ovan i god tid före årsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller en motsvarande behörighetshandling bifogas.
Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning (poströstning) ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 12 maj 2026, och (ii) senast den 15 maj 2026 anmäla sin avsikt att delta i stämman genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den dagen.
 
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
 
För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.oncopeptides.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Oncopeptides AB (publ), ”AGM”, Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm och med e-post till lisa.swedel@oncopeptides.com. Ifyllt formulär ska vara Oncopeptides AB (publ) tillhanda senast den 15 maj 2026. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
 
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.oncopeptides.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.
 
Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 12 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 15 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1.         Stämmans öppnande;
2.         val av ordförande vid årsstämman;
3.         upprättande och godkännande av röstlängd;
4.         godkännande av dagordning;
5.         val av en eller två justeringspersoner;
6.         prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad;
7.         anförande av verkställande direktör;
8.         framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
9.         beslut i fråga om
a.     fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b.     dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c.     ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10.     fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman;
11.     fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna;
12.     val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande;
a.     Per Wold-Olsen, omval
b.     Brian Stuglik, omval
c.     Per Samuelsson, omval
d.     Christine Rankin, omval
e.     Styrelsens ordförande: Per Wold-Olsen, omval
13.     val av revisor;
14.     framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;
15.     beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
16.     beslut om införande av ett långsiktigt aktieägarprogram Board RSU 2026 för styrelseledamöter;
a.     förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt aktieägarprogram Board RSU 2026 för styrelseledamöter
b.     förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Board RSU 2026
c.     förslag avseende aktieswap-avtal med en tredje part
17.     beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda och konsulter;
a.     förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda och konsulter
b.     förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Co-worker LTIP 2026
c.     förslag avseende aktieswap-avtal med en tredje part
18.     beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
a.     huvudsakligt förslag
b.     alternativt förslag
19.     stämmans avslutande.
 

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att Dain Hård Nevonen vid Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman (punkt 10)

 
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 11)

 
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med tre komponenter där grundarvodet motsvarar ett värde om 1 760 000 kronor, arbete i utskott samt reseersättning motsvarar ett värde om 420 000 kronor och Restricted Share Units (”RSU:er”) motsvarar ett värde om 1 440 000 kronor. Total ersättning motsvarar ett värde om 3 620 000 kronor för tiden intill slutet av årsstämman 2027. Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete (exklusive arbete inom utskott och reseersättning) för tiden intill slutet av årsstämman 2027 motsvarar ett värde om totalt 3 200 000 kronor.
 
Valberedningen anser att det är önskvärt att bolagsstämmovalda styrelseledamöter är aktieägare i Oncopeptides i syfte att stärka gemensamma intressen i Bolaget. Valberedningen föreslår därför att årsstämman 2026 fattar beslut om att av det ordinarie fasta arvodet utgörs 50 procent (exklusive arvode för kommittéarbete eller resetillägg) av RSU:er i Board RSU 2026 i enlighet med punkt 16 nedan.
 
Arvode för ordinarie styrelsearbete föreslås fördelas enligt följande:
 
· 800 000 kronor kontant och 800 000 kronor i RSU:er till styrelsens ordförande; och
· 320 000 kronor kontant och 320 000 kronor i RSU:er till var och en av övriga ledamöter dock att Per Samuelsson har avböjt att erhålla RSU:er och kommer därför endast erhålla kontantarvode.
 
Beslutet om arvode i form av RSU:er enligt denna punkt 11 är villkorat av att årsstämman beslutar om Board RSU 2026 i enlighet med punkt 16 nedan. Skulle majoritetskravet för punkt 16 inte uppfyllas föreslår valberedningen att arvodesbeloppen som anges ovan i sin helhet ska utgå kontant, varvid styrelsens ledamöter uppmanas att investera 50 procent av arvodesbeloppet (efter skatt) i aktier i Bolaget genom att köpa aktier på marknaden.
 
Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att varje styrelseledamot bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 100 000 kronor och att varje styrelseledamot bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 50 000 kronor.
 
Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av årsstämman 2027 uppgår till totalt 270 000 kronor och ska fördelas enligt följande:
 
· 90 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet och 30 000 kronor var till de två övriga ledamöterna; och
· 60 000 kronor till ordföranden för ersättningsutskottet och 30 000 kronor var till de två övriga ledamöterna.
 
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisor arvoderas enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 12) 

Valberedningen föreslår omval av Per Wold-Olsen, Brian Stuglik, Per Samuelsson och Christine Rankin, med Per Wold-Olsen som styrelsens ordförande.

 
Utförliga presentationer av de som av valberedningen föreslås för omval finns i en bilaga till valberedningens yttrande, som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com.

Val av revisor (punkt 13) 

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med önskemål om Lars Kylberg som huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.
 
Styrelsens förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Dessa riktlinjer omfattar VD och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
 
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Oncopeptides är ett svenskt biotechbolag inriktat på forskning, utveckling och kommersialisering av riktade terapier för svårbehandlade cancersjukdomar. Oncopeptides bedriver främst sin verksamhet från huvudkontoret i Stockholm, Sverige. En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar ledning, styrelse, grundare och övrig personal.
 
För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se bolagsstyrningsrapporten på sidorna 29–36.
 
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
 
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie-och aktiekursrelaterade ersättningar.
 
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen består av en målbaserad rörlig ersättning motsvarande 25-50 procent av den fasta årliga kontantlönen med en maximal nivå av 1,5 gånger den målbaserade ersättningen för VD och övriga ledande befattningshavare.
 
För VD samt övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 24 procent av den fasta årliga kontantlönen. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring och sjukvårdsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst två procent av den fasta årliga kontantlönen.
 
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst nio månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen under uppsägningstiden för VD och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från VD får uppsägningstiden vara högst nio månader och övriga befattningshavare sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.
 
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller ickefinansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
 
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till VD. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar VD för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
 
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
 
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet har med hjälp av externa konsulter genomfört en jämförande analys av ersättningsnivåer samt ingående komponenter för individer som ingår i ledningsgruppen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
 
Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.
 
Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
 
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.
Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
 
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Uppsägningstiden för VD har ändrats till att inte överstiga nio månader, från tidigare sex månader. Ändringen har genomförts för att ge styrelsen flexibilitet gällande uppsägningstiden från verkställande direktören, om det bedöms vara i bolagets bästa intresse. Bolaget har inte erhållit några materiella synpunkter på ersättningsriktlinjerna. Styrelsen bedömer att förändringarna avspeglar aktieägarnas allmänna intressen.

Beslut om införande av ett långsiktigt aktieägarprogram Board RSU 2026 för styrelseledamöter (punkt 16)

 
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett aktiebaserat program som utgörs av RSU:er för styrelseledamöter i Oncopeptides (”Board RSU 2026”) i enlighet med punkterna 16 (a) – (b) nedan. Besluten under punkterna 16 (a) – (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 16 (b) nedan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 16 (c) nedan och beslut under punkterna 16 (a) och 16 (c) ska då vara villkorade av varandra.
 
Board RSU 2026 är ett program enligt vilket deltagarna kommer att tilldelas RSU:er vilka berättigar till stamaktier i Oncopeptides beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 1 200 000 stamaktier. Som en del i implementeringen av Board RSU 2026 föreslås årsstämman, i syfte att täcka leverans av aktier till deltagarna, besluta att de C-aktier som Bolaget för närvarande innehar, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas till deltagarna i Board RSU 2026 i enlighet med punkt 16 (b) nedan.
 
Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt aktieägarprogram Board RSU 2026 för styrelseledamöter (punkt 16 (a))
 
Bakgrund till förslaget
 
Valberedningen anser att det är önskvärt att styrelseledamöter är aktieägare i Bolaget för att öka gemensamma intressen. Vidare utgör ett aktiebaserat program en central del av en konkurrenskraftig ersättning, vilket krävs för att attrahera, behålla och motivera internationella och kompetenta medlemmar till styrelsen. Valberedningens åsikt är att ett RSU program är en lämplig form för skapande av aktieägande. Board RSU 2026 är i stort identiskt med föregående års program. Board RSU 2026 är en effektiv lösning för att, tillsammans med program från föregående år, öka och stärka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, öka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Board RSU 2026 därutöver kommer vara gynnsamt för både aktieägare och Oncopeptides. Genom att ha årliga aktiebaserade program för styrelsen kommer de enskilda styrelseledamöterna att över tid kunna bygga upp mer betydelsefulla aktieinnehav som ytterligare kommer att uppmuntra långsiktigt beteende samt gynna ledamöter som har tjänstgjort och fortsättningsvis avser att tjänstgöra i Bolagets styrelse under många år. Valberedningen uppmanar styrelseledamöterna att behålla sina erhållna aktier åtminstone så länge ledamoten är en del av styrelsen, med undantag för att finansiera skatt som en konsekvens av detta aktieägarprogram.
 
Per Samuelsson, som har koppling till Bolagets huvudaktieägare, HealthCap VI L.P. och HealthCap VIII L.P. har valt att avstå från deltagande i aktieägarprogrammet.
 
Villkor för RSU:er
 
För RSU:er ska följande villkor gälla.
 
· RSU:er ska tilldelas deltagarna baserat på andel av deltagarnas styrelsearvode i enlighet med vad som följer enligt punkt 11 och även nedan, så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman (”Tilldelningsdagen”).
· RSU:er intjänas efter cirka ett år (motsvarande ett mandatår som styrelseledamot), motsvarande fram till det som infaller tidigast av dagen före (i) årsstämman 2027 eller (ii) 1 juli 2027 (”Intjänandetidpunkten”) under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Oncopeptides den dagen. Intjänandeperioden är alltså kortare än tre år. Valberedningen anser att en sådan kortare tidsperiod är lämplig eftersom styrelsens mandattid är som längst från årsstämma till årsstämma.
· Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade RSU:er får utnyttjas är dagen som infaller omedelbart efter Intjänandetidpunkten. Den senaste tidpunkt vid vilken intjänade RSU:er får utnyttjas är den dag som infaller tidigast av (i) 90 dagar efter den sista dagen som styrelseledamoten är medlem i styrelsen eller (ii) sex år efter Tilldelningsdagen.
· Varje intjänad RSU ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en stamaktie i Oncopeptides.
· Antalet RSU:er kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
· RSU:er kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
· RSU:er kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Oncopeptides-koncernen.
· I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga RSU:er tjänas in i samband med en sådan transaktion.
· För RSU:er ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Board RSU 2026.
 
Tilldelning
Antalet RSU:er som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa vilket motsvarar 50 procent av arvodet för ordinarie styrelsearbete för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen. De RSU:er som tilldelas varje deltagare är följaktligen att se som en investering av del av fastställt arvode för ordinarie styrelsearbete i enlighet med vad som följer av valberedningens förslag i punkt 11.
 
RSU:er i Board RSU 2026 ska tilldelas enligt följande:
 
· RSU:er beräknat på basis av 800 000 kronor till styrelsens ordförande; och
· RSU:er beräknat på basis av 320 000 kronor till envar av Brian Stuglik och Christine Rankin.
 
I varje fall omfattar Board RSU 2026 ett totalt antal RSU:er som, om alla RSU:er intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 1 200 000 stamaktier i Oncopeptides.
 
Beredning av förslaget
Board RSU 2026 har initierats av valberedningen baserat på en utvärdering av tidigare aktieägarprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.
 
Utspädning
Med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av RSU:er om cirka 2 kronor kommer Board RSU 2026 omfatta högst totalt 720 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,19 procent. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av Bolagets tidigare implementerade personaloptionsprogram Co-worker LTIP 2017, Co-worker LTIP 2018, Co-worker LTIP 2019, och personalaktierättsprogrammen Co-worker LTIP 2021, Co-worker LTIP 2022 och Co-worker LTIP 2024 samt Bolagets tidigare implementerade incitamentsprogram Board SHP 2022, Board SHP 2023 och Board SHP 2024, samt Board RSU 2025, samt nu föreslaget Co-worker LTIP 2026, inklusive potentiellt utnyttjande av finansiell säkring relaterad till kostnader för sociala avgifter (”Tidigare Implementerade Incitamentsprogram”), uppgår den motsvarande totala utspädningen till cirka 6,89 procent.
 
Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2025, not 26, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, samt på Bolagets hemsida under ”Ersättning”.
 
Programmets omfattning och kostnader
 
Board RSU 2026 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade
ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att RSU:er ska kostnadsföras som personalkostnader
över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.
 
Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av RSU:er om cirka 2 kronor, en uppgång av aktiekursen med 16,96 procent och att RSU:er utnyttjas dagen efter Intjänandetidpunkten, uppskattas personalkostnaden för Board RSU 2026, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 1,4 miljoner kronor före skatt. Kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 0,5 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala kostnaden för Board RSU 2026, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 1,9 miljoner kronor.
 
Leverans av aktier enligt Board RSU 2026
 
Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget 14 138 885 egna C-aktier. Dessa aktier är tillräckliga för att täcka leverans av aktier under Board RSU 2026. För att säkerställa leverans av stamaktier enligt Board RSU 2026 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att de C-aktier som Bolaget för närvarande innehar, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas till deltagarna i Board RSU 2026 i enlighet med punkten (b) nedan. Uppnås inte den majoritet på årsstämman som erfordras för beslut enligt punkt 16 (b) kan programmet säkras genom att beslut istället fattas i enlighet med valberedningens förslag enligt punkt 16 (c) nedan.
 
Förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Board RSU 2026 (punkt 16 (b))
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att de C-aktier som Bolaget för närvarande innehar, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Board RSU 2026. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 1 200 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Board RSU 2026. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
 
Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 16 (c))
Skulle majoritetskravet för besluten under punkt 16 (b) ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att årsstämman 2026 beslutar att Board RSU 2026 i stället ska säkras genom att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra stamaktier i Oncopeptides till deltagarna.

Styrelsens beslutsförslag

Disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 (b))

Styrelsen föreslår att årets förlust balanseras i ny räkning.
 

Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande (punkt 14)

 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2025.
 
Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda och konsulter (punkt 17)
 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i Oncopeptides (”Co-worker LTIP 2026”) i enlighet med punkterna 17 (a) – 17 (b) nedan. Besluten under punkterna 17 (a) – 17 (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkten 17 (b) inte uppnås föreslår styrelsen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 17 (c) och beslut under punkterna 17 (a) och 17 (c) ska då vara villkorade av varandra.
 
Co-worker LTIP 2026 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till stamaktier i Oncopeptides beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 5 000 000 aktier. Som en del i implementeringen av Co-worker LTIP 2026 föreslås styrelsen, i syfte att täcka leverans av aktier till deltagare och eventuella kostnader för sociala avgifter, bemyndigas att besluta om överlåtelse av C-aktier i enlighet med punkt 17 (b) nedan.
 
Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda och konsulter (punkt 17 (a))
 
Bakgrund till förslaget
 
Co-worker LTIP 2026 riktar sig till anställda och konsulter i Oncopeptides. Styrelsen för Oncopeptides anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda och konsulter i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att behålla, motivera och eventuellt attrahera kvalificerade nyckelpersoner. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna behålla och eventuellt attrahera högt kompetenta och erfarna individer när Oncopeptides fortsätter att utveckla sin organisation och verksamhet.
 
Styrelsen bedömer att Co-worker LTIP 2026 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2026 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2026 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Co-worker LTIP 2026 kommer att vara till fördel för såväl Oncopeptides som dess aktieägare.
 
Villkor för Aktierätter
 
För Aktierätterna ska följande villkor gälla:
· Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt senast 36 månader efter årsstämman, d.v.s. Co-worker LTIP 2026 är avsett att vara ett flerårigt program. Aktierätter som förfaller enligt villkoren ska återgå och kunna tilldelas på nytt inom ramen för den nämnda 36 månaders-perioden.
· Aktierätterna intjänas efter tre år under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”Tilldelningsdagen”) till och med tredje årsdagen räknat från Tilldelningsdagen (”Intjänandetidpunkten”). I tillägg till detta nyss nämnda tidsmässiga villkor är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.
· Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs från och med Tilldelningsdagen till och med Intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före Tilldelningsdagen och 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.
· Aktier på intjänade Aktierätter ska tilldelas så snart praktisk möjligt efter Intjänandetidpunkten efter beslut av styrelsen (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas). Den tidigaste tidpunkt vid vilken aktier på intjänade Aktierätter kan levereras är dagen efter Intjänandetidpunkten.
· Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides under förutsättning att innehavaren fortfarande är anställd i Oncopeptides vid Intjänandetidpunkten. Vid vissa sedvanliga undantagsfall ska intjäning kunna ske även om deltagaren inte längre är anställd i Oncopeptides vid Intjänandetidpunkten.
· Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
· Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
· Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Oncopeptides- koncernen.
· I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Aktierätter i vissa fall kunna tjänas in i samband med en sådan transaktion, varvid prestationsmätning ska baseras på priset i uppköpserbjudandet.
 
Tilldelning
Styrelsen ska besluta om tilldelning av Aktierätter senast 36 månader efter årsstämman. Samtliga som anställts eller är konsulter kan tilldelas Aktierätter.
 
Principen för tilldelning är att varje deltagare får årlig tilldelning som är en procentsats av baslönen. Vid beredning av förslaget har det av marknadspraxis för jämförbara bolag utvärderats och baserat på sådan utvärdering är förslaget i Co-worker LTIP 2026 är att tilldelning begränsas till högst 150 procent för VD, högst 100 procent för medlemmar av den globala ledningsgruppen och högst 50 procent för övriga anställda och konsulter, av basårslönen.
 
Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara den årliga tilldelningen såsom beskrivits ovan dividerad med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.
 
Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna
Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Co-worker LTIP 2026, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Oncopeptides baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Oncopeptides eller dess omvärld som skulle medföra att Co-worker LTIP 2026:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.
 
Beredning av förslaget
Co-worker LTIP 2026 har initierats av Oncopeptides styrelse baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram, av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag och med beaktande av marknadspraxis för att kunna bibehålla och eventuellt attrahera lämpliga personer med anledning av den europeiska regulatoriska registreringsprocessen samt försäljningsförberedelser. Co-worker LTIP 2026 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.
 
Utspädning
Co-worker LTIP 2026 kommer att omfatta totalt högst 5 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,31 procent. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av Bolagets tidigare implementerade personaloptionsprogram Co-worker LTIP 2017, Co-worker LTIP 2018, Co-worker LTIP 2019, och personalaktierättsprogrammen Co-worker LTIP 2021, Co-worker LTIP 2022 samt Co-worker LTIP 2024, samt Bolagets tidigare implementerade incitamentsprogram Board SHP 2022, Board SHP 2023 och Board SHP 2024, samt Board RSU 2025, och nu föreslaget Board RSU 2026, riktade till vissa styrelseledamöter, inklusive potentiellt utnyttjande av finansiell säkring relaterad till kostnader för sociala avgifter (”Tidigare Implementerade Incitamentsprogram”), uppgår den motsvarande totala utspädningen till cirka 6,89 procent. Styrelsens principiella ståndpunkt vad gäller tilldelning enligt Co-worker LTIP 2026 är att antalet tilldelade Aktierätter inklusive vid var tidpunkt utestående Tidigare Implementerade Incitamentsprogram inte ska överstiga en utspädning motsvarande 10 procent, i samband med respektive beslutad tilldelning under Co-worker LTIP 2026. Samtliga Aktierätter är avsedda att tilldelas före årsstämman 2027 men Aktierätter kan tilldelas i upp till 36 månader från årsstämman 2026, om så behövs.
 
Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2025, not 26, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, samt på Bolagets hemsida under ”Ersättning”.
 
Programmets omfattning och kostnader
Co-worker LTIP 2026 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.
 
Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om cirka 2 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 16,96 procent och att Aktierätter vid Tilldelningsdagen värderas i enlighet med en Monte Carlo-simulering, uppskattas den genomsnittliga årliga personalkostnaden för Co-worker LTIP 2026, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 2,5 miljoner kronor före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 1,7 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Den genomsnittliga totala årliga kostnaden för Co-worker LTIP 2026 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 4,2 miljoner kronor.
 
Den totala kostnaden av Co-worker LTIP 2026, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 12,5 miljoner kronor. Kostnaderna associerade med Co-worker LTIP 2026 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.
 
Leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2026
Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget 14 138 885 egna C-aktier. Dessa aktier är tillräckliga för att täcka leverans av aktier under Co-worker LTIP 2026. För att säkerställa leverans av stamaktier enligt Co-worker LTIP 2026, för anställda och konsulter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att de C-aktier som Bolaget för närvarande innehar, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas till deltagarna i Co-worker LTIP 2026, i enlighet med punkten (b) nedan. Uppnås inte den majoritet på årsstämman som erfordras för beslut enligt punkt 17 (b) kan programmet säkras genom att beslut istället fattas i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 (c) nedan.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Co-worker LTIP 2026 (punkt 17 (b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de C-aktier som Bolaget för närvarande innehar, efter omvandling till stamaktier, ska kunna överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Co-worker LTIP 2026 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Co-worker LTIP 2026. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 5 000 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Co-worker LTIP 2026, samt ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Co-worker LTIP 2026. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
 
Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 17 (c))
Skulle majoritetskravet för besluten under punkt 17 (b) ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman 2026 beslutar att Co-worker LTIP 2026 i stället ska säkras genom att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna.
 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 18)

 
Huvudsakligt förslag (punkt 18 (a))
Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Om beslut om emission fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner eller de aktier som kan tillkomma vid utbyte av konvertibler, inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet alternativt för att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av bemyndigandet.
 
Alternativt förslag (punkt 18 (b))
Om förslaget i punkt 18 (a) ovan inte erhåller tillräckligt många röster från årsstämman 2026 för att antas, föreslår styrelsen att styrelsen ska ges ett bemyndigande att vid emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om max 10 procent, på samma villkor som framgår ovan i punkt 18 (a).

Majoritetskrav 

För giltigt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Board RSU 2026 (punkt 16 (b)) samt Co-worker LTIP 2026 (punkt 17 (b)) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 
För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 18 (a) eller alternativt 18 (b)) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar 

Årsredovisningen för 2025, revisionsberättelsen, ersättningsrapport och revisorsyttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551), valberedningens yttrande beträffande dess förslag och information om föreslagna styrelseledamöter kommer senast torsdagen den 30 april 2026 att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, hos Bolaget på adress Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Antal aktier och röster 

Antalet aktier uppgår till 395 287 003, fördelat på 381 148 118 stamaktier (1 röst per stamaktie) och 14 138 885 C-aktier (1/10 röst per C-aktie) och antalet röster uppgår till 382 562 006,5 i Oncopeptides vid utfärdandet av denna kallelse. Per dagen för utfärdandet av denna kallelse innehar Oncopeptides 14 138 885 egna C-aktier, motsvarande 1 413 888,5 röster, vilka inte kan företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

 
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:     www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på privacy@oncopeptides.com.
 
 
Stockholm i april 2026
Styrelsen